20世纪50年代，天下大局已定，然而在西南边陲等偏僻所在，国民党残余势力以及根基深厚的土匪恶霸仍做着最后的殊死抵抗。地形和局势均十分复杂的鄂西地区，盘踞着多股难以对付的敌对势力。身世坎坷的关勇波（黄海波 饰）被利川县委副政委罗大成（李雪健 饰）从土匪窝里救出，经过新社会的铸造和历练，他不仅加进了中国共产党，还成为一名剿匪工作队长。对家乡知根知底的勇波担负起剿匪重任，却不得不面对让他最为关切的好兄弟覃天恕（任泉 饰）。孩童时代勇波曾被富庶的覃家所救，从此和少爷天恕亲密无间，情同手足。而如今天恕因种种原因成为远近著名的土匪头子。当年的好兄弟，而今成为战场上的敌人……